個人股權轉讓“先稅后工商”管理 中國境內(nèi)成立的企業(yè)或組織（非上市公司，不包括個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)），增資擴股，原個人股東被稀釋股權，是否需要繳個人所得稅： 第一種觀念，不屬于股權轉讓的行為，不涉及股權轉讓所得個人所得稅 《國家稅務總局關于發(fā)布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（稅務總局公告2014年第67號）規(guī)定，第三條 本辦法所稱股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形： （一）出售股權； （二）公司回購股權； （三）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售； （四）股權被司法或行政機關強制過戶； （五）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易； （六）以股權抵償債務； （七）其他股權轉移行為。 根據(jù)上述文件規(guī)定，“個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為”，即股權轉讓的行為應關注是否發(fā)生股權權屬的轉移，所以僅僅是增資，個人股權被稀釋不屬于股權轉讓。 【稅局答疑】 1.總局答疑 2012年4月11日總局答疑：《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第六條及其實施條例相關條款規(guī)定了企業(yè)所得稅收入的不同類型，企業(yè)增資擴股（稀釋股權），是企業(yè)股東投資行為，可直接增加企業(yè)的實收資本（股本），沒有取得企業(yè)所得稅應稅收入，不做為企業(yè)應稅收入征收企業(yè)所得稅，也不存在征稅問題。 2.深圳稅務 股權轉讓的行為應關注是否發(fā)生股權權屬的轉移 3.江蘇稅務/佛山稅務 根據(jù)《國家稅務總局關于發(fā)布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）的公告》（國家稅務總局2014年第67號）規(guī)定，股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形： （1）出售股權； （2）公司回購股權； （3）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售； （4）股權被司法或行政機關強制過戶； （5）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易； （6）以股權抵償債務； （7）其他股權轉移行為。 若不屬于上述情形的，則不屬于個人所得稅股權轉讓涉稅行為。 4.浙江稅務 企業(yè)增資導致自然人股東股權同比例減少的，不涉及繳納個人所得稅。

因未按公允價值增資，主管分局認為自然人股東應繳納個人所得稅的文件依據(jù)建議聯(lián)系主管分局核實確認。

第二種觀念，可能存在變相股權轉讓所得個人所得稅 個人股東若按公允價格增資擴股，沒有稀釋股權，則不需要繳個人所得稅。若低于公允價格增資擴股，存在稀釋股權的行為，則增資擴股的股東實際獲得的股權份額比其應獲得的股權份額多，而不增資股東其應獲得的股權份額比其實際獲得的股權份額少，減少了股權份額，存在低價轉讓股權行為，需要繳交個人所得稅。 為什么有這樣的觀念呢？因為有人通過增資“避”股權轉讓的個稅 【例】某公司（無土地使用權、房屋、知識產(chǎn)權、探礦權、采礦權、股權等資產(chǎn)的）自然人A持股100%，注冊資本和實收資本都是100萬，凈資產(chǎn)300萬，不考慮特殊情況： 【情形一】B個人按照180萬購買A持某公司100%的股權，依據(jù)國家稅務總局公告2014年第67號文件規(guī)定（申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產(chǎn)份額的），進行核定： A個人最低應納個人所得稅稅額=（300-100）×20%=40萬 【情形二】低于公允價格增資擴股，存在稀釋股權的行為，存在低價轉讓股權行為 B個人先增資，不按照公允價值300萬比例增資，按照實收資本為基數(shù)增資，如果增資150萬，則B個人持有股權占比60%（150÷（100+150）），A個人持有股權占比40%（100÷（100+150））。 然后，B個人購買A個人持有股權占比40%（增資后稀釋股權比例），依據(jù)國家稅務總局公告2014年第67號文件規(guī)定，可以按照180萬購買（凈資產(chǎn)份額（300+150）×40%）： A個人最低應納個人所得稅稅額=（（300+150）×40%-100）×20%=16萬 其中由于B個人增資150萬，企業(yè)公允價值未450（300+150）萬。 提醒：比較【情形一】和【情形二】，是不是A個人可以少交個稅，B個人增資150萬，可以認繳未實繳，股權轉讓完成后，再減資，但是B個人將來轉讓股權的原值【情形一】為300萬元，【情形二】為180萬元，相當于延遲繳納個人所得稅。 【情形三】個人股東若按公允價格增資擴股，沒有稀釋股權，則不需要繳個人所得稅。 B個人先增資，按照公允價值300萬比例增資，按照實收資本為基數(shù)增資，如果增資450萬，則B個人持有股權占比60%（450÷（300+450）），A個人持有股權占比40%（300÷（300+450））；接著B個人購買A個人持有股權占比40%（增資后稀釋股權比例），依據(jù)國家稅務總局公告2014年第67號文件規(guī)定： A個人最低應納個人所得稅稅額=（（300+450）×40%-100）×20%=40萬 提醒：比較【情形一】和【情形三】， A個人并未少繳稅。

【稅務答疑】

1.寧波稅務（后當?shù)仄髽I(yè)打12366咨詢，該口徑未執(zhí)行） 對于以大于或等于公司每股凈資產(chǎn)公允價值的價格增資行為，不屬于股權轉讓行為，不征個人所得稅。 對于以低于每股凈資產(chǎn)公允價值的價格增資行為，原股東實際占有的公司凈資產(chǎn)公允價值發(fā)生轉移的部分應視同轉讓行為，應依稅法相關規(guī)定征收個人所得稅。 2.湛江稅務 個人股東若按公允價格增資擴股，沒有稀釋股權，則不需要繳個人所得稅。 若低于公允價格增資擴股，存在稀釋股權的行為，則增資擴股的股東實際獲得的股權份額比其應獲得的股權份額多，而不增資股東其應獲得的股權份額比其實際獲得的股權份額少，減少了股權份額，存在低價轉讓股權行為，需要繳交個人所得稅。  

【個人理解】

根據(jù)稅務總局公告2014年第67號第三條規(guī)定，股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，則股權轉讓的行為應關注是否發(fā)生股權權屬的轉移，所以僅僅是增資，個人股權被稀釋不屬于股權轉讓；雖可能出現(xiàn)通過增資進行稅收籌劃，不能因能““稅收安排”，就認為屬于“股權轉讓”，全面依法治國，就應該是去完善政策原文，不是內(nèi)部“口徑”。

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