講坑點(diǎn)，先講基本概念和原理，基礎(chǔ)概念明白了，后續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)你們也就清楚了。

一、公司的基本概念

1. 公司∶是一個(gè)獨(dú)立實(shí)體，跟自然人一樣，可以自己的名字開具銀行賬戶。

2. 有限責(zé)任∶指對(duì)一切債務(wù)，只承擔(dān)有限的責(zé)任。

比如，公司注冊資本 100 萬，但是對(duì)外欠了 1000 萬，還不起了，你的責(zé)任是有限的，只需要對(duì)公司承擔(dān) 100 萬就行了，你名下的房子還是你的房子、車子還是你的車子。有限責(zé)任公司原則都是有限責(zé)任，但是有例外（請(qǐng)記住這個(gè)例外，很重要，下文詳說）。

無限責(zé)任∶用自己的全部身家，對(duì)債務(wù)負(fù)責(zé)。個(gè)人、合伙企業(yè)、個(gè)體戶就是無限責(zé)任。比如，借了別人 100 萬，到期沒還，那么這個(gè) 100 萬是一直要還的，房子、車子被拍賣，如果不夠，還有夫妻共同財(cái)產(chǎn)（老婆也是同時(shí)被拉下水），甚至成為失信被執(zhí)行人，直到錢還清。

二、具體的坑

1.法定代表人∶

如果公司欠錢不還，成為失信被執(zhí)行人的話，法定代表人也會(huì)被拉黑。這個(gè)一般是自己，如果真實(shí)經(jīng)營又怕出事的，參見以下第 5 條。

2.股東人數(shù)∶

注意不要一個(gè)人當(dāng)股東;兩個(gè)人的話，也不要是夫妻。這就是上面提到的有限責(zé)任制度的例外。

1）一人股東的有限公司極易導(dǎo)致有限責(zé)任制度失效，變成無限責(zé)任。

2）兩股東為夫妻的，變成夫妻共同財(cái)產(chǎn)，也會(huì)導(dǎo)致有限責(zé)任制度失效，變成無限責(zé)任。

3）注冊資本∶能少就少，10 萬50 萬都行，量力而行。別沒事搞個(gè) 1000 萬，一個(gè)億什么的。注冊資本，本質(zhì)上就是你欠這個(gè)公司多少錢。后期殼公司不用了，要轉(zhuǎn)讓出去的，如果后手拿去經(jīng)營還欠錢了，也有可能追到你。所以注冊資本要小。

注∶所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議還是很重要的，寫的好的話，可以控制很多風(fēng)險(xiǎn)。但模板沒有用，我們做的每個(gè)項(xiàng)目，都是有單獨(dú)一個(gè)協(xié)議，因?yàn)橘I家和賣家角度不一樣，公司特定風(fēng)險(xiǎn)不一樣，協(xié)議也不一樣，都是要修改的。

4.是否要實(shí)繳∶

公司設(shè)立時(shí)，注冊資本可以不用支付。但繳納時(shí)間這一點(diǎn)要在章程里面寫明，不然轉(zhuǎn)讓公司時(shí)，會(huì)被追繳納稅。

5. 代持或代為任職∶

非親非故的話，不要出名幫人代為持有股權(quán)，代為擔(dān)任董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等。如果后期鬧翻，想撤下來還挺難的，工商變更一般需要公司蓋章和法定代表人簽字，如果對(duì)方不配合，就是一個(gè)官司了。更不建議代為擔(dān)任法定代表人，原因見上面第 2 條。

6. 轉(zhuǎn)讓或注銷∶

后續(xù)不需要了，就自己注銷，不要貪小錢，想賣出去賺幾千。因?yàn)椋绻笫帜萌ソ?jīng)營還欠錢了，也有可能追到你。

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