在2017年發(fā)布的《工商總局關(guān)于全面推進企業(yè)簡易注銷登記改革的指導(dǎo)意見》中，對于申請簡易注銷的企業(yè)范圍進行了相關(guān)的規(guī)定，只有未開展進行、沒有債權(quán)債務(wù)或已清算債權(quán)債務(wù)的有限責(zé)任公司、非公司企業(yè)法人、個人獨資企業(yè)以及合伙企業(yè)才能申請辦理，不符合上述條件的企業(yè)是無法申請簡易注銷。

而為了有效的解決部分企業(yè)想要申請簡易注銷卻不能申請的煩惱，在2018年年底市場監(jiān)管總局結(jié)發(fā)布了《關(guān)于開展進一步完善企業(yè)簡易注銷登記改革試點工作的通知》，對簡易注銷辦理適用范圍進行了拓寬，由原來的未開展經(jīng)營、無債權(quán)債務(wù)的四類公司拓寬到，符合未開展經(jīng)營、無債權(quán)債務(wù)的非上市股份有限公司、各類企業(yè)分支機構(gòu)及農(nóng)民專業(yè)合作社及其分支機構(gòu)。

并且對于企業(yè)反映的公示時間過長、不允許存在資料錯誤等問題，也給出了相應(yīng)的解決方案。簡易注銷公示時間由原先的45個自然日，縮減為20個自然日，企業(yè)在公示期屆滿30日內(nèi)可申請簡易注銷。公司存在異常情況等不適合申請簡易注銷的，在解除異常狀態(tài)后，可以允許企業(yè)依照相應(yīng)程序申請簡易注銷。因材料文字、形式填寫不規(guī)范的企業(yè)等行為，登記機關(guān)在企業(yè)補正后予以受理其簡易注銷申請。

簡易注銷的適用條件

（二）其他條件

1.未開業(yè)，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動；

2.無債權(quán)債務(wù)，即申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)的；

3.特殊情形：

（1）人民法院裁定強制清算的，有關(guān)企業(yè)清算組可持人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定，向被強制清算人的原登記機關(guān)申請辦理簡易注銷登記。

（2）人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)管理人可持人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定向破產(chǎn)人的原登記機關(guān)申請辦理簡易注銷登記。

（三）不適用簡易注銷程序的情形

1.涉及國家規(guī)定實施準(zhǔn)入特別管理措施的外商投資企業(yè)；

2.被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單的;

3.存在股權(quán)（投資權(quán)益）被凍結(jié)、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等情形;

4.有正在被立案調(diào)查或采取行政強制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的；

5.企業(yè)所屬的非法人分支機構(gòu)未辦理注銷登記的（即有分支機構(gòu)應(yīng)先注銷分支機構(gòu)）；

6.曾被終止簡易注銷程序的；

7.法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在注銷登記前需經(jīng)批準(zhǔn)的；

8.不適用企業(yè)簡易注銷登記的其他情形。

（四）僵尸企業(yè)簡易注銷
各地針對“僵尸企業(yè)”注銷難問題推出多種解決機制以及設(shè)置特殊的退出渠道，以廣東省為例，根據(jù)《廣東省國資委工商局稅務(wù)局關(guān)于印發(fā)<關(guān)于省屬“僵尸企業(yè)”出清重組的指導(dǎo)意見>的通知》（粵國資產(chǎn)權(quán)〔2018〕16號），廣東省屬國有“僵尸企業(yè)”適用簡易注銷程序辦理注銷的條件如下：

1.已被吊銷營業(yè)執(zhí)照；  

2.企業(yè)性質(zhì)為全民所有制企業(yè)、國有獨資公司等國有全資公司；

3.未開展經(jīng)營活動、申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或債務(wù)已清算完畢；

4.經(jīng)主管部門（出資人）出具文件予以確認(rèn)并報省國資委批準(zhǔn)；

5.沒有不適用簡易注銷程序的情形。      

符合上述條件的廣東省屬國有“僵尸企業(yè)”，由省國資委將其批準(zhǔn)文件以及名單函告省工商局后，可以適用簡易注銷程序辦理注銷登記。

簡易注銷的法律風(fēng)險      

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第二十條第二款的規(guī)定，公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

在簡易注銷程序中，只需投資人對清算和債務(wù)清償做出承諾，但實際并未清算，也即，被注銷企業(yè)的全體投資人需要出具《全體投資人承諾書》，承諾被注銷企業(yè)在申請注銷登記前未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或已將債權(quán)債務(wù)清算完結(jié)，不存在未結(jié)清清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金和未交清的應(yīng)交納稅款及其他未了事務(wù)，清算工作已全面完結(jié)。且承諾人對以上承諾的真實性負(fù)責(zé)，如違法失信，則由全體投資人承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和責(zé)任，并自愿接受相關(guān)行政執(zhí)法部分的約束和懲戒。由此可見，企業(yè)在辦理簡易注銷過程中，其投資人存在被追索的風(fēng)險。 有限責(zé)任公司在清算時股東僅需以認(rèn)繳的出資額為限對外承擔(dān)法律責(zé)任，股東在認(rèn)繳出資全額到位的情況下，原則上，股東無須對公司的債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任。在公司簡易注銷未清算，并且作出承諾的情況下，股東對公司債務(wù)應(yīng)依法承擔(dān)清償責(zé)任。尤其是對于資不抵債或沒有資產(chǎn)的企業(yè)而言，在做出虛假承諾時，股東清償責(zé)任也隨之?dāng)U大。

此外，若被注銷企業(yè)所負(fù)債務(wù)正在法院強制執(zhí)行過程中，且無財產(chǎn)可供執(zhí)行，此時股東如決議將企業(yè)簡易注銷，則申請執(zhí)行人可依據(jù)最高人民法院關(guān)于《民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十一條“作為被執(zhí)行人的公司，未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進行清算，申請執(zhí)行人申請變更、追加有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東為被執(zhí)行人，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”之規(guī)定，直接向執(zhí)行法院申請變更、追加股東作為被執(zhí)行人，從而股東需要對公司正在執(zhí)行的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

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